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25/04/2014

CVM discute proposta para facilitar oferta pública de ações e debêntures entre investidores qualificados

Por: Bruno Robert, Tiago Molina Ferreira

A regra geral prevista na Lei n.º 6.385/76, e refletida na Instrução CVM n.º 400/03, é de que toda oferta pública de valores mobiliários deve ser objeto de registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

 

A obrigatoriedade de registro busca permitir que o investidor tenha acesso às informações necessárias para embasar suas decisões de investimento.

 

De outro lado, o cumprimento das obrigações regulatórias de registro faz com que o emissor tenha que incorrer em gastos significativos com a preparação de documentos, taxas de fiscalização e honorários de instituições intermediárias e assessores.

 

Para facilitar o acesso ao mercado de capitais, a CVM editou, em 2009, a Instrução CVM n.º 476, que disciplina procedimento mais célere e menos custoso para distribuição de determinados valores mobiliários entre investidores qualificados, desobrigando o emissor de registrar a oferta na CVM.

 

A premissa subjacente à Instrução CVM n.º 476/09 é a de que a flexibilização das regras de prestação de informações pelo emissor - e, por consequência, a redução de custos - é contrabalanceada pelo conhecimento, experiência e nível de sofisticação dos investidores qualificados para quem a oferta deve ser obrigatoriamente dirigida.

 

Com efeito, a oferta pública simplificada apenas pode ser dirigida a investidores qualificados, isto é, fundos de investimentos, instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência, administradores de carteiras e pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 e que deverão adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários  no  montante  mínimo de R$ 1.000.000,00.

 

A proposta da nova instrução colocada em audiência pública pela CVM e que modificará a Instrução CVM n.º 476/09 tem como principal inovação a inclusão de certificados de operações estruturadas, de ações e de debêntures conversíveis ou permutáveis em ações no rol de valores mobiliários que podem ser ofertados ao público de forma simplificada.

 

No caso de oferta pública de ações e debêntures, contudo, embora a emissão tenha seu registro dispensado, o emissor continua obrigado a registrar-se previamente na CVM, o que o torna sujeito ao mesmo regime de prestação de informações das demais companhias que negociam na bolsa de valores e, em alguma medida, pode reduzir os benefícios de realizar a oferta pública simplificada.

 

A proposta também amplia o número de investidores qualificados que podem aderir à oferta – o limite passará de 20 para 50 investidores qualificados - e traz mais proteções aos investidores que adquirem valores colocados por emissores em fase pré-operacional, como foi o caso OGX. 

 

A esse respeito, a autarquia propõe alterar a Instrução CVM n.º 400/03 para prever que qualquer oferta de emissores em fase pré-operacional somente possa ser direcionada a investidores qualificados e que os valores mobiliários adquiridos apenas poderão ser negociados com investidores não qualificados quando a companhia efetivamente tornar-se operacional.

 

A importância da proposta de alteração da Instrução CVM n.º 476/09 pode ser medida em números: em 2013 foram realizadas ofertas com esforços restritos no valor de mais R$ 39 bilhões, enquanto que as ofertas que seguiram a regra geral alcançaram a soma de pouco mais de R$ 56 bilhões.

 

Por meio da ampliação do rol de valores mobiliários e do aumento do limite de investidores qualificados que podem adquiri-los, a CVM procura facilitar a captação de recursos. A medida  é   bem-vinda   diante   do    cenário    de incertezas   econômicas    e    políticas    que   tem reduzido o ânimo dos investidores no mercado de capitais nacional.

 

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